Las empresas, al igual que las personas, tienen su propio ciclo de vida: nacen, crecen, a veces se reproducen y finalmente mueren. De este modo, aunque el cierre de una sociedad limitada o anónima puede producirse por varias causas, en todos los casos debe seguirse un procedimiento de tres pasos: disolución, liquidación y extinción.
En tiempos de dificultad económica como el que estamos viviendo en los últimos meses debido al COVID-19, es imprescindible que las empresas tomen decisiones y actúen de la manera más rápida posible, ya que, al igual que otros sectores, tienen mucho en juego. Ante una situación así, puede ocurrir que la empresa no tenga suficiente liquidez para pagar a los acreedores. Al mismo tiempo, la empresa tratará de mantener su activo para que éste no se reduzca de manera repentina. Debemos tener en cuenta que el cierre de una empresa cuesta dinero, por lo que no es recomendable esperar hasta el último momento para tomar tal decisión, ya que el tiempo es oro.
La disolución de una sociedad no tiene por qué suponer su desaparición, sino que se refiere a la primera fase de un proceso que, si llega a su fin, finalizará con la extinción de la sociedad. Dicho de otro modo, la disolución no supone la extinción jurídica de la sociedad, sino la paralización o cese de la actividad normal de la empresa, dando lugar al proceso de liquidación.
Se trata, por tanto, de una situación delicada que debe ser cuidadosamente analizada para ver si existen causas que realmente permitan su disolución, ya que no se podrá llevar a cabo el proceso sin causa legítima, acuerdo de la Junta General o resolución judicial.
Según la Ley de Sociedades de Capital, las sociedades deberán disolverse por las siguientes causas (legales o estatutarias):
1. Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.
2. Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto (afectará a aquellas sociedades cuyo objeto sea una actividad muy específica y que finalizará. Un ejemplo puede ser la construcción de una determinada obra. Al finalizar la obra, la sociedad deberá disolverse).
3. Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
4. Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento (por ejemplo, funcionamiento de la Junta General).
5. Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
6. Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
7. Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
8. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
Cuando concurra alguna causa legal o estatutaria, los administradores deberán convocar la junta general en el plazo de dos meses para acordar su disolución o si fuera insolvente, solicitar el concurso de acreedores. Cualquier socio puede solicitar esta convocatoria a los administradores.
Como todas las decisiones tomadas en las empresas, la de disolución también da lugar a varias consecuencias:
- La personalidad jurídica de la sociedad permanece intacta. La disolución de la sociedad no conlleva la extinción automática de su personalidad jurídica ni la desaparición del vínculo jurídico entre los socios o accionistas.
- La sociedad entra en estado de liquidación. Esto supone un cambio en la denominación social (ahora esta circunstancia ha de constar en la razón social) y un cambio en el objeto de la sociedad (ahora será liquidar su patrimonio).
- Los administradores de la sociedad cesan en sus cargos y son nombrados los liquidadores.